想在美国开餐馆？餐馆买卖一定要做的七件事

餐馆的整个交易过程分为三个时间节点, 我们将根据以下这个时间线来详细说一下每个阶段餐馆老板们需要做些什么。

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一、注册公司、申请税号、开银行账户

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‍如果您之前已经开过餐馆，可以跳过这一步。

想要在美国购买餐馆，签合同的时候，就要填公司名字了，所以要先注册公司。注册公司一共分三步：

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第一步：注册公司

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个体户: 适合短平快的创业，流程手续简单, 但扩张限制大。

普通合伙企业: 与合伙人同担资源、风险。有问题都要一起协商解决。

有限责任公司: 税务法律问题分隔清楚，维护成本和税较高。

股份有限公司: 申请、管理较繁琐，适合股权结构复杂，未来需要扩张的公司。

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1.个体户 Sole Proprietorship

由一个人拥有，是非法人企业。

优点：

• 手续简单：创建、管理、撤销程序都相对简单，没有复杂的法律要求，启动成本较低，能迅速开始运营。
• 个人控制：你是业务的唯一所有者，可以自主做出決策。

• 税务方便：业务的收入和亏损会反映在你个人的税务申报中，报税就是在个人报税的Form 1040 ScheduleC上报就行，不需要额外的税务申报。

缺点：

• 个人责任：个体户的业务债务和法律责任与个人没有法律上的分隔，你需要对所有债务和法律风险负全责。
• 资金限制：筹集资金和扩大业务的能力可能受到限制。

举例：

A空闲的时候喜欢做小蛋糕。因为是个人创业，且食品风险较低，并且想要尽快开始，他可以用个体户的形式开始创业

如果是餐馆买卖金额较小、风险较低的个体项目，也可以考虑个体户形式，快速开始美国开餐馆的第一步。

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2.合伙制Partnership

合伙企业是两个或两个以上的人共同拥有并管理企业的企业。

普通合伙企业GP：合伙企业的最简单形式，不是法人企业。

优点：

• 资源共享：资金和资源可以在多个合伙人之间共享。
• 风险分担：业务风险和责任可以在合伙人之间分担。
• 共同管理：合伙人一起管理业务，减轻个人的经营负担。

缺点：

• 人责任：业务债务和法律责任与个人没有完全在法律上的分隔，特定情况下，如果企业背负债务或者被起诉，合伙人可能需要承担个人责任。
• 经营冲突：合伙人之间的冲突可能影响业务运营，无法由单人自主决策。
• 合伙协议：合伙关系可能需要详细的合伙协议来规定各方的权利和义务。

举例

B和妹妹想要一起运营一辆餐车。这对姐妹关系很好，并且约定了利润对半分，为了快速开业，她们决定建立普通合伙企业(GP)。
不少“餐馆转让”的交易也会以合伙形式展开，适合家庭内部或信任基础较强的买家

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有限责任公司（LLC）：LLC可以有一个或多个所有者，被认为是一种灵活的公司结构，非美国人也可以注册，近年来注册LLC的餐馆数量有所增长。

优点：

• 法律风险低：LLC的最大优势之一是你的个人资产通常不会受到业务债务的影响，业务的债务和责任通常限于公司的资产范围内。也就是说，当您的餐馆面临大额的赔偿，公司资产无法支付的情况下，你不需要用个人财产来支付。
• 税务灵活：LLC可以根据个人所有者的选择来进行税务处理。你可以选择将所得作为公司收入进行征税，也可以选择将所得直接纳入个人税务申报中。
• 利润分配灵活：如果是两个及以上合伙人的LLC，就报1065表(Partnership).

注意：单一成员有限责任公司（Single Member LLC） 指的是只有一个所有者的LLC，公司的收入和支出在所有者的个人税务申报中报

缺点：

• 管理要求：LLC需要遵守一些法律和行政规定，包括保持准确的账务记录、进行年度报告等。此外，由于LLC在州一级成立，所以法规可能会因地区而异。
• 维护成本：成立和维护LLC都需要一些费用，核算成本时需要把这笔费用考虑进去。不同州情况也不同，成立费用一般在45到800美元，比如：加州LLC除了成立要交的费用，每年的还需要交的最低Franchise Tax（特许经营税）是800美元，亚利桑那州就不需要交，注册前要在州政府官网查清楚。
• 作为自我雇佣（Self-employed），必须要交15.3%的自雇税。

举例

C在毕业之后想要开一家咖啡厅，她的好朋友们也愿意一起加入。C与朋友们虽然关系不错，但是考虑到一起经营咖啡店可能会涉及到财务和法律上的问题，朋友之间还是分得清楚一点比较好。因此他们决定成立一家有限责任公司(LLC)。

如果你准备从事美国开餐馆的业务，无论是全新创业还是通过餐馆买卖方式接手现有生意，LLC都是现在最主流的选择之一。

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3.股份有限公司INC

股份有限公司是一个独立的法律实体，股东拥有公司的股份。INC下面分为股份有限公司和小型股份有限公司。

股份有限公司(C Corporation)：是可以拥有无限数量股东；股东可以是外国人或者外国公司。

小型股份有限公司(S Corporation)：由最多 100 名股东拥有，股东必须是美国公民或绿卡，不能是其他公司或合伙企业

优点：

• 不用担心个人债务的问题，股东一般不需要承担公司的债务和责任
• 允许股东通过股票购买和销售来分散风险。

• 可以吸引外部投资者
• 避税：S-Corp在避税上比LLC有优势，因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的，税率高；而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

缺点：

• 成立和管理过程复杂，需要遵循一些法律要求和规定。
• -财务和税务报告要求较高，通常需要填写额外的文件。
• -税务负担：对于股份有限公司（C Corporation），通常需要征税两 次，一次在公司的所得税，一次在股东的分红。

举例

D依靠祖传配方成立了小型的连锁餐厅，由于D没有美国公民身份，于是注册了C Corporation。但是新税法发布后，D发现自己需要缴纳的税款多了许多，此时D已经拿到了美国公民身份，于是他和其他股东商量后，决定将企业类型改成S Corporation。

如果你计划接手一个正在运营中的餐厅并准备引入多名投资人，这种餐馆转让背景下，股份有限公司会是更稳妥的结构。

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第二步：申请联邦税号(EIN)

注册完公司，下一步是申请美国联邦税号(EIN)。用途包括：向国税局(IRS)报税、银行开户、雇用员工、申请销售许可证等几乎所有公司相关业务。无论是接手餐馆转让还是自建新餐馆，公司必须拥有EIN才能合法运营。这项虽然免费但等待时间可能会比较久，可通过网站、电话、邮件和传真申请。

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第三步：开公司账户

有美国联邦税号(EIN)后，就可以在美国的银行给公司开户。如果怕语言有障碍，也可以考虑选当地的华人银行。对于很多参与餐馆买卖的老板来说，开公司账户是正式接管生意的关键一步，千万不能漏。

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二、确定您是想买下餐馆的生意、地产、还是？

对于北美餐饮新人来说，接手一家老店是个不错的选择。接手一家老店可以让老板平稳的度过新手期，省去店面装修、选址、相关手续办理等繁琐的事情。

那么如果接手就需要考虑您想买的到底是餐馆的哪些部分？因为买餐馆跟买房的区别是，不一定要买下产权，可以考虑以下这些情况的组合。

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老板们在买餐馆时，一定要了解您未来要经营餐馆的需求，以及之前的餐馆有什么是值得买入的，除了餐馆本身外，它的设备、系统、生意是否值得投入资金。

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纽约“盘店高手“赵老板在曼哈顿地区开了几家餐馆，他分享了自己盘店的经验：

我都是直接买餐馆的生意，而且目标都是放在那些快倒闭的餐馆上，经纪人会把这样的资源推给我，快倒闭的餐馆，价格会比较便宜，可以节省不少成本。设备根据情况来看要不要留下来，盘下来后简单翻新下，换上招牌，新店一下子就开起来了！

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三、签合约、付定金

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买现有餐厅通常意味着接管当前的长期商业租赁。许多情况下，只有房东批准，租约才能转让。一定要拿到租约的副本，让律师评估租赁条款并提出任何危险信号。

我们把租约中大家最关心的关键词列下来，老板们一定要看看这些细节，有疑问的话一定要在商业地产经纪的帮助下，和房东确认：

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关键词1：租金

这无疑是租客最关心的问题，但和房东谈好的价格之外，可能还有很多一开始容易忽略掉的隐形支出，比如：

(1)公共区域维护费CAM：房东可能会让租客根据合同中的店面面积，按比例承担定期维修停车场、人行道、店面外墙、屋顶以及保安或清洁工的费用，而且最初付的这笔费用只是房东的估算，年底会按实际费用让租客付差额。因此谈租约时候可以正确限制这部分费用的上涨额度。

(2)房产税：房产税也要依店面面积按比例承担。房产税总额依当地政府规定得出，租客承担的比例就要看租约规定了。

(3)销售税：租客还要向房东付销售税，税率由当地政府规定。

签合同的时候一定要弄清楚房租到底包含什么、不包含什么，任何不含在租金内的项，都是自己要承担的额外成本。

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关键词2：转租

一定要在合同上落实下来的是租约期限，以及中途转租出去的话要付多久的租金。

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关键词3：租约到期

租约到期后，可移动设备、家具，以及不可移动的固定设备等归属问题，需要和房东在合同中明确写好。

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关键词4：维修

一般租约规定租客负责店面和店内维护，房东负责外墙和屋顶。房东负责的部分，租客要及时通知到位。

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关键词5：“as is”

商业租约中常见的埋雷点——“as is现状”，意思是租客查过店内现状并接受，因此假设面积有出入，房产税等产生分歧，也无可变更了。所以签合约前要检查清楚餐馆的状态。

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关键词6：违约

租客违约：房东有权进行驱逐、有权起诉租客和所有提供个人担保的人，并要求赔偿。赔偿可包括：所欠租金、因违约或损失的未来租金、利息、滞纳金、律师费和清理费。

房东违约：租客有权在准时交租的前提下起诉房东，并要求相应赔偿。只有房东或其他租客致使店面无法经营的情况下，租客才能不交租搬走。

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关键词7：押金

金额取决于信用和资产情况。如果信用良好、资产丰富，则押金可能较低。

专业房东的制式租约通常在30~50页，条款对房东非常有利。但租客仍有谈判空间，毕竟房东对租客的需求还是更侧重稳定、长期。新店可以要求一些免租期，或者找房东补贴装修费用。

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注意！购买餐馆有反悔期和非反悔期。

反悔期：一般有60天的时间，可以去做很多功课，来决定是否需要继续交易。

那么在这个60天的时间里，具体可以做些什么事情。来确定这个餐馆就是您想要的呢？

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四、尽职调查

尽职调查的目的是让您更加全面的了解这家餐馆，如果觉得实际情况跟预期不符合，还有机会停止交易，千万不要因为是熟人交易就省下这个步骤。

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1.评估营业情况

（1）到餐馆实际考察生意情况，适合购买小餐馆

有三种方式：

a.直接叫老板拿信用卡和银行月结单看，如果老板不愿意，说明生意没有他说的那么多。

b.不拿薪水去店里实际做一段时间，实地观察卖家客流情况，结合菜单价格就可以大致算出人均消费。

c.去要买的店里坐着看生意，连续去一两天到一周的时间都可以，从每天人流上估算营业额。

Tips

a.请专业会计师。但由于会把家庭开支一起报税算进去，真实性有待商榷。

b.查账。周一至周四的晚上，打烊时候亲自到店里查账。周末也选一天去查。

c.考察周边环境。开车周围绕一圈，看看附近的餐厅都什么样，做一个对比。

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（2）依据历史营业额判断买价，适合购买大型餐馆或连锁餐馆

商业地产经纪人会准备一份卖家调整后的实际收入和支出现金流量表，以真实反映业主获得的实际现金收益。

据investopedia披露的行业数据，餐馆卖价中位数是15万，启动成本在25万~50万美元不等。

卖家一般希望以年营业收入的25-40%卖出。

如果一家餐馆年销售额100万美元，那卖价约为25万~40万美元。不过要注意销售额100万美元并不是净赚100万美元，劳动力、租赁、食品成本等的经营成本膨胀也会压缩利润。估算购买餐厅的成本，可参考如下公式：

购买餐馆的价格 = SDE x 餐馆的行业倍数

SDE(卖方可支配收入Seller’s Discretionary Earnings)：

是用来确定企业历史现金流的一个指标。通过对餐馆的税收申报表或年终收益报表中的净利润重新计算的结果。

餐馆的行业倍数：

是说一个特定行业对其所在地区经济的影响力。资产越多、行业整体增长越快、转让可行性越大，行业倍数就越高；

资产较少、行业停滞、波动性大、所有者风险高，则行业倍数较低。

由于餐饮业非常不稳定(许多餐馆寿命在4~5年)，因此通常处于行业倍数比较低，一般在1.5~3之间。假设行业倍数1.96，一家收入10万美元的餐馆预计售价19.6万美元。

具体数值还要根据餐馆对当地供应商的依赖程度、创造的就业机会、工资水平、运营成本等因素进行综合考量，需要请专业人士来评估。

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2.是否负债，查看应收、结算账款

买方需要审查前3年的收支表和资产负债表，以及本年度截至目前的收支表和资产负债表。

审查前12个月的银行对账单，评估现金销售额和收费销售额(charge sales)，以进一步评估实际销售额。另外，还要看应收账款和应付账款，做结算。

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3.存货

需要看存货是否包含在购买价内，毕竟有些存货也很值钱。

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4.物理检查

评估所有机械系统(管道、制冷、电力和供暖、通风和空调)以及设备和固定装置的总承包商或建筑检查员，确保系统工作正常、估算剩余寿命。建议买卖双方一同巡店并检查所有设备。

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5.卫生部门检查

加州大多县向新老板颁发营业执照前，都必须由县卫生检查员签署卫生部门检查，这比例行检查标准更高。检查员将列出所有权变更涉及的所有物品，例如：

• 三格水槽、拖把水槽、洗手池等；
• 专用地漏；
• 所有表面，包括墙壁、地板和天花板必须光滑且可清洗等。

卖方有责任在托管结束前清除所有物品。如果卖家不想清仓，通常会低价“按原样”销售给买家。

不过如果买家计划托管结束后进行重大改造(必须得到卫生部门批准)，那卫生部门检查意义就不大了。这笔检查费用由买方承担，一般几百美元。

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6.消防部门检查

• 所有灭火器都需要定期检查和换新
• 必须为客人和员工提供适当的逃生出入口
• 油烟机管道系统需由专业清洁公司每季度清理一次
• 电气系统必须符合规范要求

《美国残疾人法案ADA》要求入口通道、前门、洗手间、停车位、餐桌高度和座位区等区域必须进行适当调整，以方便残疾客人。如果要购买的餐馆不适合残疾顾客就餐，需要向当地建筑和规划部门咨询。某些情况下不对餐厅进行任何重大改动可能可以获得豁免，不过美国社会对残疾人的融入是越来越重视的，买家也不希望因此惹上任何可能面临的诉讼。

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7.其他需要检查的地方

如果是无固定期限租赁合同，通常意味着要负责维护整栋建筑，不仅仅是地基和侧墙，还很可能包括屋顶、停车场和大楼其他部分。因此务必请屋顶公司检查屋顶，请铺路公司检查停车场等。

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8.未报告的销售额

要真正确定实际销售额，还要看收银机、POS机、客人支票和发票，重新计算出真实的销售额。

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9.发票

该审查的各种项目发票包括：

• 地产租金明细。尤其有NNN（物业公共管理费、地税、保险等）开支情况下，详细列出每月的费用。
• 买方可能需要承担的税费，如房产税或无担保个人房产税。

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10.特殊许可证

如果所购餐馆有酒精饮料许可证，要审查看是否有任何附加特殊条件，比如某些日子和时间不能提供酒精饮料的限制。如果买的是有娱乐执照的夜总会，要看允许提供娱乐的日期和时间，以及娱乐类型，如跳舞、现场音乐、DJ和卡拉 OK。有些许可证允许现场音乐，但不能用扩音设备。

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11.卖方披露声明

由卖方填写、披露卖方可能存在的所有经营问题，并在买方签购买合同之前提交给买方。请仔细阅读，确保没有悬而未决的诉讼，地区未来没有可能损害业务的重大开发，或任何会对业务产生负面影响的其他因素。

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12.律师审查文件

买方必须请律师审查企业各种法律文件，可能会有买家无法接受的法律限制，需要在签合同前重新谈判。不遵守任何条款和条件都可能导致失去继续经营的权利，或被迫妥协经营业务，从而影响销售和利润。

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五、申请执照许可

大部分老板都希望买下餐馆之后能尽快营业，所以最好在合同签订初期就开始申请各种执照许可证。不少老板在采访中分享买店经验时，都会建议直接买之前就是餐馆的店，这样可以避免很多繁琐的申请流程。

如果直接买店，手续相对简单
开业前预计准备时长：3个月

如果是新店：需要办以下许可证。
开业前预计准备时长：12-16个月

如果您已经做好了要买新店的准备，需要申请哪些执照许可呢？

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以上尽职调查和各种许可证办完了，也就接近反悔期的截止日期了，如果您在这个期间没有结束交易，那么接下来就到了“谈钱”这一步了。

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六、根据之前的调查结果谈钱

我们在调研期间了解到，很多老板在交易过程中都特别关心一个问题：该如何跟房东谈判，为自己争取最大的利益

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